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一文搞懂合伙人股权设计（附案例）-泽图专题

在过去,创始人一人包打天下,100%控股公司是常态,不需要股权设计。

在现在,我们步入合伙创业时代,合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。
在过去,股权分配的核心甚至唯一依据是,出多少钱。「钱」是最大变量。
在现在,「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守“投大钱,占小股”,已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。

创业公司合伙人包括公司的创业合伙人(早期核心的创业团队)、事业合伙人(包括公司高管,员工,外部顾问等)和资本合伙人(公司的投资方)。

进入互联网创业时代,合伙人之间的股权该如何分配?我们会从以下3个方面进行讨论:

· 人力资本

· 人力资本激励机制

· 人力资本约束机制

1.人力资本

为了说清楚人力资本,我从我们处理的一个项目说起,我们的客户刚开始创业时候有3个创始人,分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。

他们大致讨论需要100万元启动资金,然后讨论每人出资:老大50万元,老二30万元,老三20万元,股权比例:50%,30%,20%。然后他们办理了工商变更登记手续,然后就没有然后了。

我们一起看看股权分配背后的逻辑:基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。

这让我想到之前的电影——《天下无贼》,里面有句经典的台词,“21世纪什么最贵?人才!”

但我们看到这种股权分配对钱的定价是100%,对人的定价是0。

这个项目做了不到半年,股权就出现问题。

老二提出离职,因为和老大老三不和,这时候面临一件事——他出资30万元,占股30%如何处理?

老二不同意退股权,理由是:我是花钱买的股份,你们去看看公司法,有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来?我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股?我们的公司协议有没有这个规定?我们分配股权时候有没有讨论,股东离职时候需要退出来?

老大和老三傻了眼,确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。

他们说,创业就像养小孩,有可能养5年,10年,但是10年后,如果离职的老二回来说,10年前我掏了30万元,占有30%的股份,这是我的。那岂不是...

但是又找不到合法的理由把股份收回来。

那么什么是公平合理的方式?

我们认为公平合理的方式是——谁创造价值,谁分配利益。

有3个小原则就是:谁创造主要价值,谁分配主要利益,谁创造次要价值,谁分配次要利益,谁不创造价值,谁不分配利益。

我们在做股权服务的过程发现,这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上,有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目,股权也有类似问题。

底层原因是在价值创造和价值分配上,我们进入新时代。

农业时代,组织的主要价值创造者是土地,组织重资源,价值分配者分配者是地主;

工业时代,价值创造者:货币,企业重资产,价值分配者是资产家;

互联网时代,价值的主要创造者是人力,很多公司已经不是资金,资源驱动型,而是轻资产的人力驱动型,价值分配者是创始人。

我们进入了知识经济时代,主要是脑力劳动者,轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值,就可以清晰看到,价值创造者是资金,资源还是人力?

我们不妨思考下,这些公司能做成现在的市值,是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值?
由此我们得出2种不同股权分配的模式:
物力资本的模式,农业和工业时代,很多组织都是资金资源驱动,出钱出资源的人分配主要利益。

而互联网时代是人力资本模式,有3个特点:

· 既要对钱定价(是对股东历史贡献的认可),也要对人定价(对股东未来贡献的认可);

· 对人力贡献超过物力贡献的企业,人力资本占股应该超过物力占股;

· 对人力资本要有激励也要有约束机制。

2.人力资本的激励机制

资金占股和人力占股比例,我们建议大家先看企业类型。

从价值创造的角度分为3种类型:

· 资源驱动型:典型的是垄断型国有企业:资源占大股;

· 资金驱动型:风险投资机构,资金占大股;

· 人力驱动型:典型的是BAT,人力占大股。

第2个需要解决的是:资金占多少,人力占多少?

我建议:

· 启动资金在50万以内,资金占股不超过10%;

· 启动资金在100万以内,资金占股不超过20%;

· 资金人力2:8,其实已经对公司估值了,如果出资100万,即估值500万,人力估值400万。这是对人力股的激励机制。

按照这个方式,我们最初提到的案例,有另一种分配方式:

老大老二老三按照出资额50万元,30万元,20万元进行总共20%的资金股分配,剩下的转为人力股。

3.人力资本的约束机制

我们讨论资金股和人力股2:8,是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权,限制性股权的特点是:1是股权,2权利限制。

权利限制体现:分期成熟,分期兑现。
如果中途离职,公司可以按照事先约定的价格回购股票。

股权成熟和兑现机制常见的有4种:

· 分4年,每年成熟1/4;

· 第一年成熟10%,第二年20%,第三年30%,第四年40%, 逐年递增。360按照类似的模式。

· 全职满2年成熟50%,第3年75%,4年100%。小米按照类似的模式。

· 国外常见的:5年成熟,干满1年成熟1/5,剩下的每月1/48。

创业团队中间离职,面临股票回购,需要确认回购价格。对没有成熟的股票,建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票,一种方式:不回购;一种回购。如果回购价格参考:

· 按照购买价格的溢价;

· 按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价;

· 按照公司近期一轮融资估值的折扣价。

折扣价有一定合理性,如果完全参照估值回购,很可能发生:如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购,导致公司现金流压力很大。

问答交流

Q:人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗?
A:28开之间主要是股东之间协议,写不进公司章程。

这种模式本身是公司章程的补充约定,不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效,股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一个标准模板,很多都写不进去,但不代表无效。

Q:创业初期,需要预先给风险投资留下股权吗?
A:不应该这么做,给投资人预留股份会出现2个问题:
如果预留股份,通常由创始人代持,是创始人给投资人卖老股,是创始人个人变现行为,钱进不了公司账户,这和投资人,公司的商业考虑冲突;
投资人通常溢价很多倍进来,创始人拿了钱会有很高的出资义务。
建议的操作方式是:投资人进入后,给投资人增发股票,同等比例稀释之前股东股权。
Q:退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢?

A:常见的是1/3-1/15之间,区间比较大。

附:

1、企业要经过ABCD轮融资,如果A轮融资15%,其他股东都按比例压缩吗?B轮再10%,那么里面的也按比例压缩吗?有人不压缩怎么办?提前留多少股份池为最佳,应注意什么规则?

答:通常新进的话,以前的股东不管是风投,都要同比例稀释,但有些风投很流氓,他跟你签定反稀释条款,就是你们原股东稀释,他风投的股份不稀释,提前约定好,签定条款。不叫股份池,叫期权池,至少要留15个点,20个点最好。

2、非全职是否不适合成为合伙人?

答:不建议成为合伙人,可以内部约定,现在可以兼职干着,什么时候全职干着,再给股份,最多给点顾问费意思意思。

3、如何拥有公司的控制权?我们新公司四个原始股东怎么分配股权?

答:两个股东一大一小,或者三个股东,1大于2+3+4,四个股东的话,也可以参照1大于2+3,或者也可以1小于2+3+4。

4、如果我只出钱,不出技术和人,股权如何设计?

答:参照内强外也强的设计,你给别人不断的做股权激励,让别人分红拿大股,你可以控股,如果别人做的好的话,让别人控股都可以。

5、四人合伙电商企业,期初是纯按出资比例算股份,股份分别是38%,23%(渠道资源),23%(渠道资源),16%,企业无核心领导,管理分散,发展缓慢,如何解决期初股权设置存在的问题?

答:没有核心大股东,不是1大于2+3,不合适,我建议调吧,看谁是关键人,让关键人占大股,让他多出点钱,这样对这家公司都有好处,这种股本结构,大家都死了,跟着都倒霉。

6、干股和实股的区别是什么?

答:实股花钱,真的股东,在工商局注册的股东,干股是假定他有股份,只有分红,除了分红权没有任何权利。

7、我有技术,对方与我共同均等出资,该如何设计股份?

答:你最好占大股,你又有技术又出资,对方只出资,所以你占大股,占60、70都可以。

8、公司运作多久,让合伙人认购公司股份效果好些?

答:什么叫合伙人,合伙人通常是公司一成立的时候有股份,叫合伙人,如果公司成立了好久再认购的话,通常叫股权激励,给员工的。

9、三个股东创业,应该给风投预留多少股份,这种预留是单独空出来还是放在大股东那里?

答:风投不要预留,风投就是所有的股东同比例稀释就行,预留通常是给管理层的,叫期权池,风返岗引进个2-3轮,1轮控制在10个点左右就行,只要保证上市之前大股东大于33就行。

10、两个股东一起创业类似于资源互补,小股东想后期兼职股份,比例该如何缩减?

答:小股东想兼职的话,商量股份收回来就行,或者保留一部分,跟他商量,最好收回来,这是最好的。

11 、我们两位创始人一个市场,一个技术,股份比例55,是否合理,该怎么设计,另,后续还会有几位渠道加入,该怎么调整股权结构?

答:这种肯定是不合理,这种方式是最糟糕的,你们再调吧,而且技术50,大了点,通常技术30个点左右,除非技术再投资,或者你俩都投资。

12、如何分配股权给员工,分配多少合适?干股好还是实股好?

答:这种方式叫股权激励,通常是15个点左右是实股,干股多少都好。

13、店长和员工怎么给股份比较合适?

答:通常是先给管理层,2-3年后再给员工,员工先别考虑,如果是一个门店的话,关键的员工,店长,副店长,通常拿出30个点的股份给他们就行。

14、合伙人股份价值计算标准是什么?

答:先核算价值,先出钱吧,按出钱的算。

15、投资人进入时,公司在核定资产时,包括有型资产和无形资产,如果营业额和净利润来计算,应该当如何计算?

答:牵涉的是公司估值问题,估值问题有多种方法来估,如果按净利润的话,通常叫市盈率,市盈率一般在10-20倍左右估值,营业额除非对很特殊的公司,像京东这样的公司可以,营业额通常叫市销率。

合伙人股权利益分配,关乎人性心理底层的贪嗔痴(贪婪,对未来不确定性的恐惧等)。

有质感的合伙人股权产品设计,应该是艺术与科学的交汇点,可以顺乎人性的贪嗔痴。

01.旧时代股权or新时代股权?

在过去,创始人一人包打天下,100%控股公司是常态,不需要股权设计。

在现在,我们步入合伙创业时代,合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。
在过去,股权分配的核心甚至唯一依据是,出多少钱。「钱」是最大变量。
在现在,「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守“投大钱,占小股”,已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。
在过去,是创始人单干制。在现在,提倡合伙人兵团作战。
在过去,利益是上下级分配制。在现在,提倡合伙人之间利益分享。
在过去,职业经理人用脚投票。在现在,提倡合伙人之间背靠背共进退。

02.合伙利益 or 合伙精神?

之前有创始人说,我持有90%股权,给整个团队预留10%股权,分给我未来的CTO, COO, CFO……公司股权少,不够分啊。

这不是合伙创业,这是在给下人打赏。

之前有创始人问,我的合伙人需要知道其他人的股权吗?我需要让合伙人知道公司的财务数据吗?

这不是合伙创业,这是在唱独角戏。

之前有创始人颐指气使地说,公司100%是我的,股权100%是我的。合伙人的股权,都是我分给他的。

入戏太深啦。你的合伙人,也可以花点小钱,注册个公司,翻身做主人,给你分股权,好不好。问题是,你要吗?

之前有创始人学着《中国合伙人》的口吻说,千万别和最好的朋友合伙开公司。

在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远没法牛逼的路上,除了你的老同学、老同事、老乡、老基友,甚至老婆、老妈……还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗?好基友不能合伙创业,难道陌生人就能合伙创业?新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合伙创业?

有创业能力,有创业心态,经过磨合,可以作为合伙人。人与人之间长期共事,既要有软的交情,又要有硬的利益。合伙创业,既是合伙一种长期利益,也是合伙一种“共创、共担、共享”的合伙创业精神。

03.算小账 or 算大帐?

我们看到,有的孵化器,利用初创企业创始人不懂游戏规则,趁火打劫,象征性投20万,要求持有创业公司55%股权;有的土豪,固守“谁钱多,谁老大”的老旧观念,投个150万,要求控股创业公司70%股权;有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目,也都乐此不疲痴迷控股创业企业。

70%>50%>20%,这是小学生算的算术题。他们根深蒂固地认为,手里拿的抓的“抢”的股权数量,越多越好。他们只看自己的历史贡献,不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法,把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了,把公司给做小了。

其实,股权拿多少,还有另一种算法。

小米与阿里巴巴的股权架构,分别解决了公司业务发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。

小米1%=4.5亿美刀,阿里巴巴1%=20.1亿美刀。

但是,如果,公司不值钱,100%=?美刀。

马云持股阿里巴巴7.8%,既没阻挡住马云控制阿里巴巴,也没阻挡住马云成为中国首富。

有人说,阿里合伙人制是被逼无奈之举,不值得提倡。鸡同鸭语,只能无语。

04.失控 or 控制?

KK写了本书叫《失控》,超人气社群罗辑思维宣扬试验失控,股权架构师们却像头不合时宜的怪物,张口闭口喜爱说“控制”。

有人说,小孩子才玩失控,大人们都在玩控制。我不认同。

我的问题是,百度、阿里巴巴、Google、 Facebook算不算是互联网企业?这些企业的AB股计划、事业合伙人制,是为了控制,还是为了失控?

在股东会与董事会的顶层决策需要控制,但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司,只有控制,公司才有主人,才有方向。只有失控,公司才能走出创始人的局限性和短板,具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控,失控中有控制。

创始人要控制公司,最简单、直接、有效的办法,是控股。

公司的初始股权架构设计,首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成,创始人的持股有绝对控制型(2/3以上)、相对控制型(50%以上)与不控制型(50%以下)。

不控股,是否也可以控制公司?投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等,都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托,上市后用的是AB股计划,上市前后无缝对接。

上市后,创始人持有多少股权,算是合理区间?马云是7.8%,马化腾14.43%,周鸿祎是18.46%,刘强东是20.468%,李彦宏是22.9%。谷歌的佩奇与布林是14.01%与14.05%,Facebook的扎克伯格是23.55%。因此,20%上下算是常态。

公司的股权架构设计理论,不管说得多天花乱坠,都很难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账,算八年十年,也没法精确计算。股权架构设计,只能是算大帐,做模型,把团队分利益的标准统一,让团队感觉相对公平合理,股权不出现致命的结构性问题。

05.股权 or 限制性股权 or 期权?

股权是实�?实。股东掏的是白花花的银两,公司给的是有假包换的股权,通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。

限制性股权是实对空。公司给出的是股权,股东空头承诺的是未来的服务期限或/和业绩,通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。

期权是空对空。公司开出的是空头支票,员工空头承诺的是服务期限或业绩,通常适用于员工。

06.免费 or 收费?

公司发股权本身,不是目的,目的是通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。

股权发放,可以是个互相印证的过程。公司经过判断,可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把,基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择,掏过钱割过肉,他的参与感会比较高,也更会当个事来做。

有的人一开始就是创业拍档,有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些,有的人看长线多些,都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。

07.股权架构设计=筑巢引凤?

对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人,谈利益,并不伤感情。不谈利益,才伤感情。

问题是,碰到心仪的合伙人,该如何谈利益呢?

小米成立之初,雷军即提出,小米要做铁人三项:软件+硬件+互联网服务。我们分析小米的8位合伙人背景会发现,这些合伙人和小米的商业模式是高度匹配的。

“找人这件事,考验创始人对创业方向的思考深度”(by刘芹)。创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点,然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了,股权架构也就出来了。股权架构出来了,一个萝卜一个坑,创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。

“在旧的世界里,你用30%的时间创建一种伟大的服务,用70%的时间来营销。在新的世界里,这个比例应该倒过来。

真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸引到顾客,好的产品和口碑行销是提高销售的关键”(by贝索斯)。在去中介化的互联网新经济时代,在公司的合伙人团队中,我们要重新思考销售总监的重要性。

有的公司平分股权,问题的症结不在于技术环节,而在于平分股权背后的团队组成。“创始人+创始人”的团队组织架构,就好比“曹操+刘备+孙权”合伙创业,公司没有清晰明确的老大,股权是很难分的。

但是,如果是“创始人+合伙人”的组织架构,就好比“刘备+诸葛亮+关羽+张飞”,股权就很好分了。

做好公司股权架构,创始人找合伙人、找投资人、找员工,再也不用纠结了。

08.投资=投人=投股权架构?

之前有朋友创业,自己掏了30万,找身边朋友投了70万。

他们简单、直接、高效地把股权分了:30%:70%。

两年后,公司业务发展不错,创始人却发现不对劲,(1)不公平,他吭哧吭哧干成了小股东;(2)没有预留足够股权利益空间,合伙人谈不进来;(3)连续有三家投资机构看好这项目,但看完公司股权结构后,没有一家敢进。

公司早期股权结构不合理,会影响到投资人的进入。

有的创始人在外边学习了一堆的新理念,新思维,说产品重要,技术重要,运营重要,需要找合伙人。

但是,你一问他公司的股权架构,发现上边还是慈禧,下边还是义和团。

09.创业合伙人=人格分裂者?

创业合伙人,既是公司种子轮投资人,又是公司全职运营者,还是公司天使员工。

作为公司投资人,合伙人取得小额资金股。我们建议,互联网初创企业,所有合伙人资金股合计不超过20%。

作为公司全职运营者,合伙人取得大额人力股。人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩。合伙人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时,公司可以按照事先约定的价格回购合伙人股权。

作为公司的员工,合伙人领取工资。

身为一个老板,你有没有想过,你的公司不赚钱,是因为来的人不对。你的公司缺钱,是因为股东结构不对。只有分的清楚,才能合的愉快。

1、究竟什么是股权?

2、股权该如何分配,哪些人可以获得股份?

3、好朋友一起创业,如何书写出资协议才能不伤感情,不起纠纷?

4、常见的分配陷阱有哪些?

5、股权激励该从哪些方面入手?

6、如何利用商业计划书轻松融资?

7、如何通过以股权为纽带,整合上下游资源

8、如何引进外部投资?

股权只能预防,不能等问题发生了再解决

股权:对外融资、对内激励

股权是企业的命脉,请一定要在专业人士的指导下谨慎操作